Alors que Bercy étudie une nouvelle taxation des liquidités excédentaires dans les sociétés holdings, la France s’inspire d’une mécanique qui fait ses preuves aux États-Unis… depuis 1934. La France pourrait ainsi instaurer une taxe sur les holdings dès 2026, inspirée du modèle américain PHC. Ce rapprochement, loin d’être anodin, souligne les limites des stratégies patrimoniales d’accumulation en Europe et l’inflexion des modèles fiscaux face aux défis budgétaires et à la lutte contre l’optimisation
Systèmes en apparence opposés, mais fondamentalement convergents
La réforme fiscale portée par Donald Trump en 2017 a fait baisser le taux d’impôt fédéral sur les sociétés de 35 à 21%, consolidant l’attractivité américaine auprès des multinationales et holdings étrangères. Quelques États, comme la Californie, appliquent une surtaxe qui pousse le taux total près de 30%, mais le modèle américain reste concurrentiel.
La France, avec un taux standard de 25%, semble moins séduisante. Pire, depuis 2025, une surtaxe exceptionnelle de 41,2% s’applique aux bénéfices des très grands groupes (chiffre d’affaires > 3 milliards d’euros). Pourtant, cette comparaison est trompeuse si l’on zoome sur la fiscalité spécifique des holdings : ces sociétés de tête, véritables plateformes de distribution de dividendes et de pilotage de trésorerie, cristallisent aujourd’hui toutes les attentions de Bercy comme du Congrès américain.
Dividendes : le « mère-fille » plus compétitif qu’on ne le croit
Le dispositif « mère-fille » en France exonère 95% des dividendes reçus des filiales détenues au moins à 5% pendant deux ans, contre — paradoxalement — des règles moins souples outre-Atlantique. Aux États-Unis, l’exonération dépend du niveau de contrôle : la « Dividends Received Deduction » rend seulement 50% des dividendes défiscalisés sous 20% de détention, 65% entre 20 et 80%, et seulement 100% au-delà. Comme le note Laurent Bach (ESSEC, IPP), la fiscalité américaine incite moins à la création de structures intermédiaires type trusts ou fondations : « L’exonération dépend d’un contrôle direct, ce qui pousse les grands patrons à détenir davantage d’actions en nom propre, à la différence de la France. »
Un Warren Buffett, président de Berkshire Hathaway, ne verse donc pas de dividendes massifs : la conservation actionnariale reste pour lui fiscalement plus efficace que la distribution, légitimant structurellement une stratégie de capitalisation à l’américaine.
Trésorerie sous contrôle : l’arme américaine depuis près d’un siècle
Depuis 1934, une holding purement patrimoniale (surnommée « Personal Holding Company » ou PHC) subit une surtaxe de 20% sur les revenus passifs non distribués si au moins 60% de ses recettes proviennent d’intérêts, de dividendes ou de loyers. Cette taxe, hautement dissuasive, vise à empêcher l’accumulation de liquidités dormantes et favorise la redistribution ou le réinvestissement dans l’économie productive. Selon l’Institut des politiques publiques (IPP), l’objectif est modérément budgétaire : l’essentiel demeure la régulation des comportements et la limitation du contournement fiscal.
En France, le stock de trésorerie logé dans les holdings n’est à ce jour pas taxé. Seuls les flux le sont, via la flat tax de 30% (PFU) prélevée au moment de la perception par l’actionnaire. Cette latitude, souvent appelée « cash-box », fait aujourd’hui l’objet de toutes les attentions. D’après plusieurs analystes, plus de 15% de l’actif des holdings françaises consisterait en liquidités dormantes, soulevant la question d’une meilleure circulation vers l’économie réelle.
La tentation française d’un « prélèvement à l’américaine »
Face à cette manne fiscale potentielle, Bercy envisage une taxe sur la trésorerie excédentaire des holdings, à l’image du régime PHC américain. Plusieurs schémas sont à l’étude pour le budget 2026 : prélèvement ponctuel (entre 10 et 15%), relèvement de l’imposition sur le stock de cash hors investissement productif, voire élargissement de la fiscalité à toutes les sociétés holdings non opérationnelles. L’Institut des politiques publiques (IPP) rappelle le rôle essentiellement dissuasif de la taxe américaine, mais souligne qu’elle a permis d’assurer un meilleur flux de capital vers l’économie active.
Deux philosophies de lutte contre l’exil et l’évasion fiscale
Par sa « règle CFC » (Controlled Foreign Corporation), les États-Unis imposent depuis 1937 la fiscalité mondiale de leurs citoyens : tout résident détenant une filiale étrangère à plus de 50% est taxé sur les revenus non distribués, et ce jusqu’à 37%, indépendamment de la localisation des capitaux. La citoyenneté fiscale prime sur la domiciliation, incitant à une identification claire et facilitant la traque des montages offshore.
La France, à l’inverse, préfère l’exit tax (jusqu’à 30% sur les plus-values latentes au départ du patrimoine), frappant le contribuable quittant le territoire. Deux méthodes, une même volonté de limiter l’évasion, l’optimisation agressive et l’exode des contribuables les plus fortunés.
Conclusion : la convergence par pragmatisme
L’analyse fine des trajectoires française et américaine montre que la convergence fiscale est en marche — par réalisme, voire par nécessité. Si la France s’inspire de ses cousins d’outre-Atlantique, ce n’est pas par mimétisme aveugle, mais pour garantir l’équité et éviter le siphonnage des ressources. L’enjeu reste de préserver l’attractivité économique, sans favoriser l’accumulation stérile des richesses ni sacrifier la compétitivité ou la transmission d’entreprises. En 2026, holdings et trésoreries seront donc sous surveillance… à l’heure où la frontière entre optimisation et régulation n’a jamais été aussi ténue.
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